Hogyan nyújtsunk befektetési szolgáltatást Luxemburgban?

Az Európai Unió tagállamai közötti együttműködés, valamint a szolgáltatásnyújtás- és letelepedés szabadságának joga alapján a székhely szerinti tagállamban engedélyezett befektetési vállalkozások és befektetési alapkezelők határon átnyúló szolgáltatásukat a többi tagállamban is végezhetik. Erre nem is kell külön engedélyt szerezniük az ottani illetékes hatóságtól. Mindehhez a keretrendszert az uniós MiFID II (Markets in Financial Instruments Directive) irányelv biztosítja. A tagállamok az ebben szabályozott témákhoz képest nem írhatnak elő további követelményeket az érintett piaci szereplőknek.

A MiFID II. az Európai Gazdasági Térség (EGT) államaiba irányuló határon átnyúló szolgáltatás nyújtásnak több formáját különbözteti meg. A közvetlen határon átnyúló szolgáltatás esetén a befektetési szolgáltatást nyújtó vállalkozás fizikailag nem jelenik meg az adott tagállamban, a szolgáltatásokat közvetlenül határon átnyúló jelleggel nyújtja. Fióktelep létesítésekor azonban már fizikailag is jelen van. Mindezen túl az adott tagállamban lévő függő ügynököket is alkalmazhatja.

Ha egy EU-s szolgáltató már engedéllyel rendelkezik e tevékenységekre, nem szükséges újabb engedélyezési eljárást kezdeményeznie egy másik tagállamban. Ugyanakkor ott előzetesen értesítenie kell a szándékáról a helyi pénzügyi felügyeleti hatóságot, így hazánkban a Magyar Nemzeti Bankot (MNB). Az értesítés tartalma a szolgáltatás nyújtásának formájától függ. 

A vállalkozásnak először azonban a székhely szerinti tagállamban kell nyilatkoznia arról, hogy mely tagállamban szándékozik működni, illetve be kell nyújtania működési programját is. Ebben ismertetnie kell a végezni kívánt befektetési szolgáltatásokat, tevékenységeket, valamint kiegészítő szolgáltatásokat, illetve azt is, hogy ezt a székhelye szerinti tagállamban letelepedett függő ügynökök segítségével tervezi-e végezni. Ez utóbbi esetben azok személyét is közölnie kell. 

A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága ezután egy hónapon belül továbbítja az információkat a fogadó tagállam illetékes hatóságának. A befektetési vállalkozás ekkor kezdheti meg tevékenységét a fogadó tagállamban.

Ha a vállalkozás Magyarországon kívüli tagállamban letelepedett függő ügynököt alkalmaz, akkor ő fióktelephez tartozik, amennyiben létrehoztak ilyet, és rá is vonatkoznak a MiFID II fióktelepekre érvényes rendelkezései. 

Ha a befektetési vállalkozás a székhelye szerinti tagállamban letelepedett függő ügynököket kíván alkalmazni, akkor arról a fogadó tagállamot is értesíti a székhely szerinti hatóság. A fogadó tagállam ezen információkat nyilvánosságra hozza.

A befektetési alapkezelők is hasonlóképpen járhatnak el, ha más EGT-tagállamban szeretnének tevékenykedni. A szolgáltatás nyújtásának két formája a határon átnyúló tevékenység végzése, illetve fióktelep létesítése. A korábban leírtak szerint így például a Magyarországon engedélyezett befektetési alapkezelő szolgáltatásait újabb engedélyek beszerzése nélkül nyújthatja más tagállamban, az MNB-t azonban értesítenie kell e szándékáról, a tagállam megnevezése és működési terve megjelölésével. Az MNB az értesítést magyar vagy angol nyelven fogadja el. Ha az alapkezelő megfelel a jogszabályi feltételeknek, akkor a magyar jegybank egy hónapon belül megküldi az információkat a fogadó EGT-tagállam hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatóságának, amelyről a szolgáltatót is értesíti, amely a tájékoztatás kézhezvételét követően kezdheti meg működését a fogadó EGT-tagállamban.

Az Európai Unió tagállami felügyeleti hatóságainak határon átnyúló tevékenység végzésével foglalkozó munkatársai minden évben megrendezik az Európai Passport Konferenciát, amely fórumon aktuális kérdéseket vitatnak meg a témában. Az idei online konferencián számos téma között szerepelt az Európai Értékpapír-piaci Hatóság (ESMA), az EU értékpapír-piaci szabályozó hatósága 2022 márciusában közzétett szakértői felmérése. A 2021-ben végzett felmérés a befektetési vállalkozások határon átnyúló szolgáltatásainak felügyeletét vizsgálta a 2018. szeptember 1-től 2020. augusztus 31-ig terjedő időszak figyelembevételével. A felmérés hat állam (Csehország, Ciprus, Németország, Luxemburg, Málta és Hollandia) felügyeleti hatóságának felügyeleti gyakorlatára terjedt ki. Az ESMA megállapította, hogy összességében a székhely szerinti nemzeti felügyeleti hatóságok megfelelő eljárásokat alakítottak ki a határon átnyúló szolgáltatásokkal kapcsolatos jelzések továbbítása és a társhatóságokkal történő együttműködéssel kapcsolatban. A felmérés kielégítő eredményeket tárt fel a fogadó nemzeti hatóságok által végzett tevékenységek tekintetében is. A nemzeti felügyeleti hatóságok nagyrésze késedelem nélkül továbbította a bejelentéseket a többi tagállam részére és proaktívan tájékoztatta az adott intézményt erről.

Ugyanakkor a vizsgált nemzeti felügyeleti hatóságoknak jelentősen javítaniuk kell az engedélyezési eljárásaikat a befektetési vállalkozások határon átnyúló tevékenységeivel kapcsolatban. Ez magában foglalja felügyeleti munkának az adott befektetési vállalkozás határon átnyúló tevékenységének természetéhez, mértékéhez és összetettségéhez, valamint az általuk jelentett kockázatokhoz való igazítását.

A felmérésben érintett hat nemzeti felügyeleti hatóság közül Cipruson volt a legmagasabb a más tagállamba irányuló határon átnyúló tevékenységet végző intézmények száma. Messze a legtöbb panasz is a ciprusi intézmények tevékenységeivel kapcsolatban érkezett. E cégek nagy része ugyanis magas kockázatot jelent a befektetők számára a spekulatív termékeket tartalmazó szolgáltatások gyakori nyújtása és agresszív marketing tevékenységük miatt. Mindezek alapján a felméréssel együtt az ESMA első alkalommal ajánlásokat is megfogalmazott a Ciprusi Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletnek gyakorlatuk javítása céljából. 

Az MNB az elmúlt két évben végezte el a Magyarországon határon átnyúló szolgáltatásokat nyújtó tőkepiaci intézmények nyilvántartásának teljes felülvizsgálatát. Ennek keretében valamennyi Magyarországon határon átnyúló szolgáltatást végző tőkepiaci intézmény székhelye szerinti, összesen 28 tagállam illetékes hatóságát kereste meg az MNB a nyilvántartásának aktualizálása céljából. Az érintett tagállamok: Ausztria, Belgium, Bulgária, Ciprus, Csehország, Dánia, Észtország, Finnország, Franciaország, Görögország, Hollandia, Horvátország, Írország, Izland, Lengyelország, Lettország, Liechtenstein, Luxemburg, Málta, Németország, Norvégia, Olaszország, Portugália, Románia, Spanyolország, Svédország, Szlovákia, Szlovénia. 

Az MNB nyilvántartása szerint ezen államokban engedélyezett és székhellyel rendelkező összesen 650 tőkepiaci intézmény nyújt határon átnyúló szolgáltatást Magyarországon beleértve a befektetési vállalkozásokat, befektetési alapkezelőket, ABAK (Alternatív befektetési alapkezelő), és ÁÉKBV (Átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozás) alapkezelőket is. A legnagyobb számban ciprusi székhelyű intézmények határon átnyúló szolgáltatásait tudják az ügyfelek igénybe venni Magyarországon, összesen 238 ciprusi székhelyű intézmény nyújt ilyen szolgáltatást.