Kell-e félnünk egy vállalati átalakulástól?

Nem - adta meg az alapkérdésre a lehető legrövidebb választ Dr. Fekete Zsuzsa, a Mazars Kft. tranzakciós igazgatója a Molnár Andrea audit menedzserrel és Palotai Kinga adómenedzserrel közösen tartott szerdai előadáson. A sikerhez persze elsősorban megfelelő előkészítés és körültekintés kell.

Átalakulásnak a tanácsadó cég tranzakciós igazgatója azt nevezi, amikor a gazdálkodás nevű játékban újraosztják a kártyákat, de többségük jellemzően játékban marad, vagyis a forrásokat nem vonják ki a piacról. Professzionálisabban megfogalmazva vállalati átalakulás a gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése, amit csak teljesített vagyoni hozzájárulások esetén lehet elhatározni, csőd vagy végelszámolás alatt pedig nem kezdhető el. Az átalakulással létrejövő társaság általános jogutód, nem működik előtársaságként. Átalakuláskor a cégnek lehetősége van saját tőkéje átrendezésére, tagok közötti változtatásra, a vagyon átértékelhető, a mérlegen kívüli eszközök mérlegbe felvehetők.

Átalakuláskor a tagok választhatnak úgy, hogy a jogutdnak nem kívánnak tagjai lenni, ekkor, ekkor ki kell adni a társaság vagyonából őket illető részt. Csatlkozhatnak azonban új tagok is a vállalkozáshoz, illetve meglévő tagok is szolgáltathatnak új vagyoni betéteket. Fontos, hogy meg kell határozni a tagok közötti részvény- illetve üzletrész cserearányt.

Az átalakulások fajtái

Több féle céges átalakulás létezik. Egy gazdasági társaság válthat jogi formát (pl. kft.-ből zrt. lesz), vállalatok egyesülhetnek és szétválhatnak - újabban már határon átnyúlóan is. Készíthetünk fából vaskarikát, létezik ugyanis úgynevezett kiválásos beolvadás is, ilyenkor az a jogutód, amelyik kiválik az anyacégből, nem önállóan, hanem egy másik társasággal közösen folytatja tevékenységét.

Csak ennyi jogszabályt kell figyelembe venni

2006. évi IV. és V. törvény 2007. évi CXL. és CXXVII. törvény 2000. évi C. törvény 2003. évi XCII. és LX. törvény 1996. évi LXXXI., CXII és LVII. törvény 1995. évi CXVII. törvény 1990. évi XCIII. törvény 2001. évi CXX. törvény

A formaváltás lehet kötelező vagy választható átalakulási jelenség. Ha a jogutód magasabb tőkekövetelményű társasági formát választ, az a jelentősebb piaci súly kifejezését szolgálhatja, de megkönnyítheti többlet források bevonását, vagy lehet egy speciális tevékenységhez előírt jogi forma teljesítése. Alacsonyabb tőkekövetelményű társasággá általában akkor alakulnak a cégek, amikor jelentős veszteségek miatt immár nem felelnek meg a saját tőkére vonatkozó elvárásoknak, vagy rugalmasabb működést lehetővé tévő jogi formát kívánnak választani.

Az átalakulás ütemterve

Egy szervezeti átalakulás teljes időtartamának legnagyobb részét az előkészítés folyamata, illetve a szükséges jóváhagyások megszerzése teszi ki. Az előkészítés során először is meg kell határozni a gazdasági célt, és tisztázni kell a jogi, adózási, adminisztratív szempontokat. Végig kell gondolni, hogy hány formális tulajdonosi döntés szükséges, és ezek mennyi időt vesznek igénybe, hogy lesz-e vagyon-átértékelés, hogy kell-e külső szakértő, csökken-e a jogutód saját tőkéje, kell-e 30 napos hitelezői felhívás. Az átalakulás céldátumának belövése csak ezt követően lehetséges. A céldátum ismeretében jelölhető ki a vagyonmérleg tervezet fordulónapja, s kérhető a cégbíróságtól a benyújtást követő 90 napon belüli dátum.

A végső döntést követően 8 napon belül közzé kell tenni a változásokat a Cégközlönyben kétszer, vagy a társaság honlapján, ez utóbbi megoldásnak viszont feltételei vannak. Csak olyan vállalkozás élhet vele, amelynek honlapja folyamatosan működik, s amely esetében a cégjegyzék tartalmazza ezt a lehetőséget, az ismert hitelezőknek pedig elektronikus úton is el kell juttatni a hirdetményt. A szakemberek szerint problémás lehet igazolni, hogy az információ folyamatosan elérhető volt a weboldalon.

A közzéteendő tartalom az átalakulás jellegétől is függ (átalakuló és létrejövő cégek adatai, létrejövő főtevékenysége, vezető tisztségviselői, jogelőd és jogutód vagyonmérlegének fő sorai, saját tőke összetétele). Hitelezői felhívás szükséges, ha a jogutód saját tőkéje kisebb, mint a jogelődé - 30 napon belül jelezhetik a hitelezői igényeket pótlólagos biztosítékra.

Bejegyzés utáni teendők

A cégbírósági bejegyzéssel sem érkeztünk tennivalóink végére. Ki kell alakítani az új működési rendet, a szabályzatokat igazítani kell az új helyzethez. A munkavállalókat értesíteni kell a munkáltató megváltozásáról - a szerződéseket módosítani nem kell, folyamatos munkaviszony marad munkaügyi jogutódlással -, a munkáltató tb törzsszámának változását be kell jelenteni. Az üzletfelejet is értesíteni kell a változásról, csak a jogutód nevére szóló számlákat lehet ugyanis befogadni. Rögzíteni kell azt is, hogy ki lép a korábbi szerződő fél helyébe, milyen cég nevében teljesítik a fennálló szerződéseket. Át kell íratni továbbá az ingatlanokat, gépkocsikat, koncessziókat. Harminc napon belül be kell vallanó az adóelőlegeket, kilencven napon belül pedig végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni és leadni a cégbíróságon. Az átalakulás során megszűnő cég kilencven napon belül készít záró beszámolót és adóbevallást, amit a tulajdonosoknak jóvá kell hagyniuk és közzé kell tenni. A tovább működő cég nem zárja le könyveit, ha évközi időpontra kell vagyonmérleget készítenie.

Privátbankár - Fokasz Oresztész