Precedens: röghöz lehet kötni a cégeket az EU-ban?

Az uniós esetté emelkedett alapprobléma akkor kezdődött, amikor a magyar honosságú Cartesio Oktató és Szolgáltató Bt. változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a cégnyilvántartást vezető Bács-Kiskun Megyei Bíróságnál, és ebben annak bejegyzését kérte, hogy székhelyét Bajáról egy olaszországi városba helyezte át. A cég egyúttal azt is jelezte, hogy a székhelyáthelyezés ellenére továbbra is Magyarországon bejegyzett cég kíván maradni, és mint ilyen a jövőben is a magyar társasági jog hatálya alatt szándékozik folytatni gazdasági tevékenységét.

A cégbíróság megtagadta a változásbejegyzési kérelem teljesítését, és arról tájékoztatta a céget, hogy a magyar jog szerint nem lehetséges a székhely külföldre helyezése a magyar jog megtartása mellett, ahhoz pedig, hogy Olaszországban legyen a székhelye, előbb meg kell szűnnie Magyarországon, majd az olasz jog szerint – immár olasz cégként – újjá kell alakulnia.

A Cartesio Bt. álláspontja szerint egy magyar cég bármikor áthelyezheti székhelyét egy másik EU-tagállamba, és ez nem érinti honosságát, vagyis továbbra is magyar cég marad. Mindezt szerinte az európai uniós szerződésnek a letelepedés szabadságára vonatkozó rendelkezései is megerősítik.
Az ügyben fellebbviteli bíróságként eljáró Szegedi Ítélőtábla előzetes döntéshozatali eljárásban azt kérdezte az Európai Bíróságtól, hogy értelmezhetők-e úgy a szerződés szóban forgó cikkei, hogy azok alapján összeegyeztethetetlen a közösségi joggal az a belső jogi szabályozás vagy gyakorlat, amely megakadályozza azt, hogy egy magyar honosságú társaság az Európai Unió másik tagállamába helyezze át a székhelyét.

Az Európai Bíróság rámutatott, hogy egységes közösségi jogi szabályozás hiányában a tagállam meghatározhatja, mi szükséges ahhoz, hogy a társaságot a nemzeti joga alapján létrejöttnek lehessen tekinteni. E lehetőség magában foglalja azt is, hogy a tagállam ne engedje meg a nemzeti joga hatálya alá tartozó társaságnak, hogy megtartsa e minőségét akkor, ha más tagállamban kíván újraszerveződni a székhelyének a másik tagállamba történő áthelyezésével, megszakítva ezzel a létrehozás szerinti tagállam nemzeti jogában előírt kapcsolatot.

Az államot is átverjük, ha letöltögetünk
Veres a dohánygyárakat biztatja, pénzt is adott
Területfejlesztés: kész országos kiértékelés
S&P: leminősít a magas hitelkockázatok miatt?
Az unió menti meg az építőiparunkat?

A Bíróság tehát kimondta, hogy a közösségi jog jelen állapotában a letelepedés szabadságával nem összeegyeztethetetlen, ha a tagállam megakadályozza a belső joga szerint létrejött társaságot abban, hogy székhelyét úgy helyezze át másik tagállamba, hogy eközben megtartja az előbbi tagállam joga szerinti társasági minőségét.

Mindazonáltal a székhely áthelyezésének ezt az esetét meg kell különböztetni attól az esettől, amikor az egyik tagállamban létrejött társaság a jogi személyiség megváltoztatásával helyezi át székhelyét a másik tagállamba. Ez utóbbi esetben a társaság azon tagállam joga szerinti társasági formába alakul át, amelybe a székhelyét áthelyezi. A letelepedés szabadsága ugyanis lehetővé teszi a társaság számára az ilyen módon történő átalakulást anélkül, hogy szükség volna az eredeti társaság megszűnésére és végelszámolásra az első tagállamban - feltéve, hogy a fogadó tagállam joga megengedi az ilyen átalakulást, és kivéve azt az esetet, amikor e szabadság korlátozását nyomós közérdek indokolja.

MTI