Nehéz idők várnak a főnökökre: hogy lehet megúszni?

Az új Ptk. hatálybalépése előtt – néhány kivételtől eltekintve – a társaság volt felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. Az új Ptk. alapján, ha a cégvezető így tesz, a társasággal egyetemlegesen felel a károsulttal szemben.

Ez azzal is jár, hogy a vállalkozás mellett közvetlenül a cégvezető ellen is pert indíthatnak azok a károsultak, akik a cégnek nem szerződő partnerei. A korábbi szabályozás szerint kárigényt csak a cég ellen nyújthatott be a károsult – mondja dr. Szecskay András, a Szecskay Ügyvédi Iroda vezetője. A vállalkozás vezetője most viszont teljes vagyonával felel az ilyen károkért.

A vezető felelősségére példa, ha  a társaság szerződéskötési tárgyalásokat folytat harmadik személlyel, és a vezető tisztségviselő megszegi az együttműködési és tájékoztatási kötelezettségét (pl. egy lényeges kérdésről nem tájékoztatja a tárgyalópartnert). E jogsértés miatt a másik fél végül nem köti meg a szerződést, és szerződésen kívüli kárigényt érvényesíthet közvetlenül cégvezetővel szemben is. Hasonlóan perelhető az ügyvezető, ha vagyon vagy szellemi tulajdonjog elleni bűncselekmény révén okoz károkat, vagy versenykorlátozó (kartell) megállapodás kötésével okoz kárt. A cégvezetők megnövekedett kockázata 3 módon is kezelhető:

1. Vezetői felelősségbiztosítás

A változások lendületet adhatnak a vezetői felelősségbiztosítások piacának. Mivel bírói gyakorlat még nem társul az új Ptk-hoz, sok a bizonytalanság a cégek menedzsmentjében, hiszen nem tudni még pontosan, milyen ügyekben kell majd akár saját vagyonukkal helytállniuk a vezetőknek. Ezt a bizonytalanságot lehet a legjobban vezetői felelősségbiztosítással megszüntetni – magyarázza dr. Vass Gábor, a PBA Praeventio Zrt. biztosítási alkusz szakmai vezetője. 

A Ptk. életbe lépése előtt e biztosítási módozat nem volt túl népszerű: a Magyar Biztosítók Szövetsége adatgyűjtése szerint tavaly év végéig mindössze 320 ilyen szerződést kötöttek – miközben a mostani változás több mint 300 ezer gazdasági társaság vezetőjét érintheti. 

A PBA szakértője szerint a vezetői felelősségbiztosítások esetén a legfontosabb, hogy a cégvezető és a biztosító együtt, a kockázatnak megfelelő kártérítési limitet állítson be. Amióta az új Ptk. fókuszba helyezte a vezetői tevékenységet, kiderült, hogy a legtöbben összekeverik a különböző típusú felelősségbiztosításokat. A PBA tapasztalata az, hogy az általános, munkáltatói és szakmai felelősségbiztosítás esetén (ezek magyarázatát ld. a PBA biztosítási szótárában) általában relatíve alacsony térítési limitet kérnek az ügyfelek (egyszeri 10 millió forintot és éves 50 millió forintot), amíg cégvezetői felelősség esetén ennek többszörösét. Pedig a cégvezetői kockázat nem így arányul az általános felelősségbiztosítás által fedezett kockázatokhoz.

2. A kártérítést átvállalja a társaság

Tekintettel arra, hogy a cég és a vezető tisztségviselő felelőssége egyetemleges (vagyis mindegyiküktől követelhető a kártérítés), nincs akadálya annak, hogy a társaság vállalja: a károsultnak megfizeti a kártérítés teljes összegét. Ez a vállalás helyet kaphat a létesítő okiratban, vagy a társaság és a vezető tisztségviselő közti szerződésben. Mindazonáltal egy ilyen kötelezettségvállalás, illetve ennek teljesítése bizonytalan adójogi következményekkel járhat.

3. Megelőző intézkedéseket kell tenni

Dr. Szecskay András szerint fontos, hogy a vezető tisztségviselő csak a saját magatartásával okozott kárért felel, ezért mentesül a felelősség alól, ha a kár nem róható fel neki. E tény bizonyításában segíthet egyrészt a vezető tisztségviselő felelősségi köreinek pontos rögzítése (pl. a szervezeti és működési szabályzatban), másrészt több ügyvezetővel működő kft. esetén a hatáskörmegosztás, a tiltakozási jog (kötelezettség) pontos szabályozása és végül hatékony megfelelési (compliance) rendszer felállítása és működtetése.