9p

Gyakorlatilag az egész világon a kockázati tőkebefektetések aranykorát éljük - mik lehetnek azok a sarokpontok, amelyeket egy befektető feltétlenül megvizsgál egy átvilágítás során, és amelyek (vagy amelyeknek a hiánya) döntő tényezők lehetnek egy befektetési döntés meghozatala során?

Dr. Márky Gábor, a bpv JÁDI NÉMETH Ügyvédi Iroda partnerének szakcikke.

A jelenlegi, COVID uralta helyzetben az egyszerű szemlélődő elsőre úgy gondolhatja, hogy a járvány okozta gazdasági visszaesés, sőt néhány terület szinte teljes leállása nem kíméli a startupok és kockázati tőkebefektetések világát sem. A valóság ezzel ellentétben az, hogy gyakorlatilag az egész világon a kockázati tőkebefektetések aranykorát éljük, a befektetési érték az Európai Unióban, az USA-ban és a világ összes gazdaságilag fejlett térségében megállíthatatlannak tűnő módon növekszik. 

A jelenség önmagában is izgalmas kérdéseket vet fel, de ha megvan az a bizonyos nagy ötlet, akkor most érdemes a startupoknak felkészülni és felmérni, hogy az ötleten és az üzleti koncepción túlmenően mi teszi őket vonzóvá a befektetők számára. Talán közhelyszerűen hangzik, de az első és legfontosabb tanácsunk a menedzsment tagjai számára a fegyelmezettség és az, hogy még ha nem is rendelkeznek évtizedes üzleti tapasztalattal (ez a startupok túlnyomó többségére igaz), ismerjék a saját cégüket, és biztosítsák annak jogszabályokkal összhangban történő működését. Bár a jogszabályok gyorsan és gyakran változnak, az biztosan elmondható, hogy a kockázati tőkebefektetők hajlandók egy ötlet sikeréért komoly kockázatot vállalni, de a rendet szeretik és annak meglétéről előre meg akarnak győződni.

Nézzük, hogy mik lehetnek azok a sarokpontok, amelyeket egy befektető feltétlenül megvizsgál egy átvilágítás során, és amelyek (vagy amelyeknek a hiánya) döntő tényezők lehetnek egy befektetési döntés meghozatala során az ötlet és az üzleti koncepció attraktivitása mellett. 

Vállalatirányítás, a potenciális befektetést megelőző tagsági és befektetési viszonyok

 Dr. Márky Gábor, a bpv JÁDI NÉMETH Ügyvédi Iroda Partnere
Dr. Márky Gábor, a bpv JÁDI NÉMETH Ügyvédi Iroda Partnere

Bár azt gondolhatnánk, hogy a vállalatirányítás, mint kifejezés nagy cégekre vonatkozik, de valójában – legalább kicsiben – minden társaságnak rendelkeznie kell vele. Tekintet nélkül a céltársaság társasági formájára, elengedhetetlen, hogy a potenciális befektetőt egy kiforrott és megfelelően dokumentált vállalatirányítási struktúra fogadja, amelybe könnyen beilleszthetők lesznek az új befektető vállalatirányítási jogosultságai a befektetés teljesítésére vonatkozó döntés meghozatala esetén. Mit értünk ez alatt? A társaság alapvető irányítási struktúrája ki van alakítva, ezt az összes jelenlegi tag, vagy részvényes elfogadta, a taggyűlések, a taggyűlési határozatok és a menedzsment döntései megfelelően dokumentáltak és a jegyzőkönyvek részletesen tartalmazzák a társaság legfőbb szervei által meghozott döntéseket. Tehát, hogy rend van. Mindazonáltal már önmagában növelheti a befektetési hajlandóságot az is, ha a céltársaság alapítói is kifejezetten önálló, tőlük elkülönült entitásként kezelik a céltársaságot és az annak keretében kialakított üzleti koncepciót és ötletet. Ez logikusnak is tűnik, de a valóságban sokszor azt tapasztaljuk (főleg, ha csak egy-két tulajdonos van a cégben), hogy nem mindig egyszerű elválasztani a társaság viszonyait a tagok saját, privát viszonyaitól. Fontos ezért, hogy az alapítók ne olyan attitűdöt képviseljenek a befektető felé, amely a befektetőnek azt üzeni, hogy a tulajdonosok a befektetés megtörténte után is kizárólag a sajátjukként fognak a társaságra tekinteni, hanem egyértelmű legyen, hogy partnerként kezelik majd a befektetőt.

A befektetési döntés meghozatala előtt a potenciális befektető minden bizonnyal le fog folytatni egy jogi átvilágítást (due diligence) a céltársaság vonatkozásában. Ennek keretében be fogja kérni az alapítóktól a legfontosabb szervezeti dokumentumokat, és kiemelt figyelmet fog fordítani arra, hogy megismerje a társaság ’történetét’, és átlássa, hogy a potenciális befektetést megelőzően kik és mekkora volumenben teljesítettek tőkebefektetést a társaságba. Ennek során alapvető jelentőséggel bír annak a tisztázása, hogy a jelenlegi vagy korábbi tagok között van-e folyamatban bármilyen vita, illetve fenyeget-e ilyen, vagy a tagok (és korábbi tagok) közötti tulajdoni és befektetési viszonyok tisztázottak. Amennyiben a céltársaság már részesült külső befektetésben, tipikus befektetési előfeltétel az új befektető részéről a korábbi szindikátusi szerződések és egyéb megállapodások hatályon kívül helyezése, és ezen jogviszonyok új befektetéssel együttes szerkezetben történő szabályozása. 

Term Sheet, szindikátusi szerződés

Amennyiben a befektető részéről pozitív befektetési döntés születik, javasolt, hogy a felek a befektetéssel kapcsolatos megállapodásaikat egy úgynevezett Term Sheetben tisztázzák, amelyre a felek - bár sokszor rögzítik, hogy az abban foglaltak jogilag nem kötik őket - mégis a gyakorlatban többnyire szinte előszerződésként tekintenek. A Term Sheet általában nagyobb vonalakban tartalmazza a felek megállapodását a befektetés összegére, a teljesítés módjára, a befektetéssel szerzendő döntési és irányítási jogosultságokra, valamint a megtérülés tervezett menetére kiterjedően. Azaz azt javasoljuk a startupoknak, hogy a Term Sheet-et mindig vegyék komolyan, még akkor is, ha azt olvassák benne, hogy nem kötelező. A Term Sheet szintű feltételek részletes meghatározásának következő gyakori módja a szindikátusi szerződés megkötése. A szindikátusi szerződésben kerülhetnek meghatározásra többek között a szavazati jogokra vonatkozó speciális rendelkezések, a befektető vétójogai, megtérülési elsőbbséggel kapcsolatos jogosultságai, tag-along és drag-along jogok, hígulással szembeni védelemmel kapcsolatos rendelkezések és számos más olyan garanciális feltétel, amely nélkül a befektető nem vállalná, hogy a céltársaságba tőkebefektetést teljesít. A startupok gyakran gondolják úgy, hogy a szindikátusi szerződésnek alternatívája lehet, ha a felek ezekről a kérdésekről a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban stb.) rendelkeznek, azonban a cégiratok nyilvánosak és bárki számára elérhetőek, így az üzleti titkok védelme inkább megkívánja azt, hogy a jogviszonyok részleteit a felek különálló, nem nyilvános megállapodásban tisztázzák.

Szellemi tulajdonjog (IP)

Tipikus probléma, hogy a cégek nagy százaléka nem tudja, hogy hogyan kell jól védenie szellemi kincseit. Pedig a digitalizáció és az információs társadalom korában a startupok jelentős részének értékét az alapítók által kifejlesztett ötlet, az üzleti koncepció és az annak az alapján képező know-how adja. Ez különösen igaz azokra a cégekre, amelyek nemrég alakultak, a fejlődés korai fázisában járnak, és amelyek tipikusan a kockázati tőkebefektetések és befektetők célpontját képezik. Mivel ezekben az esetekben a cégérték sok esetben egyedüli hordozója a szellemi tulajdonjog (IP), ha befektetőt akarunk találni, nagyon fontos, hogy ennek az IP-nak a jogi helyzete tisztázott, védett legyen. Sok esetben az IP jogilag, formálisan még nincs is benn a céltársaságban akkor, amikor azt egy érdeklődő befektető kiszemeli. Ez a befektetési folyamatot gyakran megnehezíti és lelassítja. Ezért az IP-t eleve be kell vinni a céltársaságba a befektetés előtt, hogy majd igazolni lehessen a befektető felé, hogy az IP-nak a céltársaság a tulajdonosa, és az magában foglal az üzleti koncepció sikeres megvalósításához szükséges minden know-how-t. Amennyiben a céltársaság szellemi tulajdonjogának a létrehozásában külső személyek is részt vettek, a befektető befektetési előfeltételként jó eséllyel el fogja várni azt, hogy a céltársaság, illetve az alapítók beszerezzék minden ebbe a körbe vonható külsős személy jogi kötőerővel bíró nyilatkozatát, amelyben lemondanak minden, az IP-hoz kapcsolódó esetleges jogosultságukról a céltársaság javára. Mindemellett számolnunk kell azzal is, hogy a befektető vizsgálni fogja, hogy az IP nem sérti-e harmadik személy jogát, és különösebb megállapítás hiányában is el fogja várni a céltársaság, illetve az alapítók ezzel kapcsolatos szavatosság-, illetve kártalanítási kötelezettségvállalását.

Szerződéses viszonyok

Befektetési szempontból vonzóvá teheti a társaságot az, ha jogviszonyai olyan értelemben is rendezettek, hogy beszerzési és szállítói megállapodásai, az ügyfelekkel kötött szerződései és a munkaszerződései is rendezettek, írásos formában rendelkezésre állnak. Egy tervezett befektetés előtt a befektető nagy valószínűséggel el fogja kérni ezeket a megállapodásokat is, és a jogi átvilágítás körébe fogja vonni őket.

Ezen szerződések megkötésekor, illetve a tárgyalásuk során fontos a körültekintés és a szakszerű jogi segítség igénybevétele. Egy-egy előnytelen kikötést (pl. versenykorlátozással vagy felelősségkorlátozással kapcsolatos egyes rendelkezések) tartalmazó szerződés nemcsak az adott jogviszonyban való részvételünket érintheti hátrányosan, hanem adott esetben a jogi átvilágítás során eltántoríthatja a potenciális befektetőnket a startuppal való együttműködéstől.  

Szabályozási kérdések

Az ötlet bármennyire attraktív is, a befektető nem fog pénzt áldozni arra, ha nem látja tisztán, hogy az megfelel az irányadó szabályozási környezetnek. Éppen ezért nagyon fontos, hogy a potenciális befektetőt úgy ismertessük meg az ötletünkkel, hogy már ebben az ismerkedési fázisban biztosítjuk a befektetőt arról, hogy az ötletünk jogszabálykonform, jogszerűen megvalósítható és adott esetben forgalmazható, és rendelkezünk vagy rendelkezni fogunk minden olyan hatósági- vagy egyéb engedéllyel, ami az üzleti koncepció megvalósításához szükséges.

Hiába tehát a legjobb ötlet, a leginnovatívabb üzleti koncepció, a legjobb vállalati stratégia, ha a startup körül és azon belül nincs rend és szabályozottság, az a legeltökéltebb kockázati befektetőt is visszariaszthatja. Érdemes tehát már a legelején, az ötlet megszületésekor gondolni a tulajdonosok egymás közötti viszonyainak részletes szabályozására, a működés megfelelő dokumentálására, az üzleti titkok és a szellemi tulajdon megfelelő védelmére. Ha pedig a várva várt befektető megjelenik az ajtóban, érdemes jó szakértőkre pénzt áldozni, akik a Term Sheet, a szindikátusi szerződés előkészítése és a befektetés feltételeinek kialakítása során a startupok tulajdonosainak érdekeit jól képviselik.

Címkék: Vállalat
A rovat támogatója a 4iG

LEGYEN ÖN IS ELŐFIZETŐNK!

Szerkesztőségünkben mindig azon dolgozunk, hogy higgadt hangvételű, tárgyilagos és magas szakmai színvonalú írásokat nyújtsunk Olvasóink számára.
Előfizetőink máshol nem olvasott, minőségi tartalomhoz jutnak hozzá havonta már 1490 forintért.
Előfizetésünk egyszerre nyújt korlátlan hozzáférést az Mfor.hu és a Privátbankár.hu tartalmaihoz, a Klub csomag pedig egyebek között a Piac és Profit magazin teljes tartalmához hozzáférést és hirdetés nélküli olvasási lehetőséget is tartalmaz.


Mi nap mint nap bizonyítani fogunk! Legyen Ön is előfizetőnk!

Vállalat Bevásárolt a Waberer's a szomszédban, további növekedést alapoznának meg
Privátbankár.hu | 2024. március 28. 10:08
A szerb piac meghatározó szereplőjében szerzett többségi részesedést a magyar logisztikai óriás.
Vállalat Nagyot mentek a Volkswagen tömegmárkái 2023-ban
Privátbankár.hu | 2024. március 27. 16:47
A Volkswagen-csoporthoz tartozó tömegmárkák (Core csoport) összesített árbevétele tavaly 21 százalékkal 138 milliárd euróra nőtt, a működési eredmény 80 százalékkal 7,3 milliárd euróra emelkedett.
Vállalat Menekülőre fogta a Boeing vezére
Privátbankár.hu | 2024. március 25. 14:33
2024 végén távozik a Boeingtől David Calhoun vezérigazgató. 
Vállalat Szabálysértésen kapta az Apple-t, a Google-t és a Metát az Európai Bizottság
Privátbankár.hu | 2024. március 25. 14:16
Az Európai Bizottság vizsgálatot indított az Apple, a Google és a Meta vállalat ellen, hogy megfeleltek-e a digitális piacokról szóló szabályozásnak (DMA) - jelentette be Margrethe Vestager digitális korra felkészült Európáért felelős uniós biztos hétfőn.
Vállalat Óriási dobást jelentett be a Revolut – a magyar ügyfelek is örülhetnek
Privátbankár.hu | 2024. március 25. 08:43
Március 25-től már elérhető a lehetőség.
Vállalat Újabb terheket kaphat a nyakába a Spar
Privátbankár.hu | 2024. március 22. 14:16
Rövid időn belül újabb kormányzati sarcok nehezíthetik a Spar és még pár külföldi kiskereskedelmi lánc itteni életét.
Vállalat Rásütött a nap a Waberer’s kamionjaira
Privátbankár.hu | 2024. március 22. 10:06
A logisztikai szolgáltató 711 millió eurós árbevétel mellett közel 96 millió euróra növelte EBITDA és 43 millió euróra EBIT (üzemi) eredményét. Rekordévet zárt, és nagyobb osztalékot is fizet.
Vállalat A horvát sportautógyártó elbúcsúzik a kényszermunkát alkalmazó kínai cégtől
Bózsó Péter | 2024. március 21. 19:01
A horvát elektromos luxusautógyár, a Rimac kiszáll a kínai akkumulátorgyártóval, a Camel Grouppal közös vállalkozásából.
Vállalat Új gyárakkal szórja meg a világpiacot a Mapei
Mester Nándor | 2024. március 20. 12:43
Közép-Európában egyelőre nem terveznek új üzemet. Ukrajnában nagy lehetőséget látnak, ha véget érnek a harcok és egy újjáépítést segítő olasz állami programba bekapcsolódnának, mint Itália legnagyobb építőipari cége.
Vállalat Tudja, mekkorát kaszált tavaly év végén a Xiaomi?
Privátbankár.hu | 2024. március 19. 17:34
A vártnál nagyobb bevételt és profitot realizált 2023 IV. negyedévében a Xiaomi, melyben nagy szerepe volt az új Mi14-es modellüknek.
hírlevél
Ingatlantájoló
Együttműködő partnerünk: 4iG