Könnyebb lesz tőzsdére vinni a magyar cégeket

dr. Forrai Mihály

A tőzsde által végezhető tevékenységeket érintő változások

A BÉT stratégiájának egyik legfőbb célkitűzése a hazai tőkepiac kínálati oldalának élénkítése. Ezt támogatja a tőkepiacról szóló törvény (Tpt.) módosítása, mely a szabályozott piac és a multilaterális kereskedési rendszer (Multilateral Trading Facility - MTF) üzemeltetésén túlmenően lehetővé teszi a tőzsde számára a gazdasági társaságok tőkepiaci forrásbevonását elősegítő egyéb platformok működését. A tőzsde által végezhető kiegészítő szolgáltatások közé pedig bekerült a kibocsátónak nyújtott, az értékpapír tőzsdei bevezetését elősegítő szakmai tanácsadói tevékenység végzése is.

A kínálati oldal élénkítésén belül a BÉT nagy hangsúlyt kíván fektetni a kis- és középvállalkozások (KKV) tőkepiacra lépésének támogatására. A törvénymódosítás lehetővé teszi a BÉT számára, hogy elsősorban egy zártkörű tőkefinanszírozási platformot (Private Placement Platform - PPP), majd a későbbiekben egy crowdfunding platformot is létrehozzon és üzemeltessen.

A KKV-k tőkepiaci beágyazottságának növelésére európai és régiós szinten is számos kezdeményezés indult az értéktőzsdék szervezeti keretein belül. A nagyobb nyugat-európai (pl. London, Frankfurt, Párizs) és a régiós tőzsdéken (Prága, Varsó, Bukarest) már szinte mindenhol vannak speciálisan a KKV-k igényeire specializálódott alpiacok. A KKV-k széles körének méretéhez, életkorához, növekedési kilátásaihoz és finanszírozási igényéhez legjobban illeszkedő tőkepiaci megoldások egy moduláris piaci struktúra kialakításával biztosíthatók leginkább, amelyben a nyilvános kereskedési platform (tőzsde és/vagy MTF) mellett a jogszabály-módosításnak köszönhetően egy zártkörű finanszírozási platform (PPP) és egy crowdfunding platform is helyet kaphat mostantól.

A zártkörű tőkebevonást elősegítő platformot a BÉT mind a szabályozott piacától, mind az általa üzemeltetett MTF-től teljesen elkülönülve tervezi elindítani. A kibocsátói-eladói célcsoportot a tőkepiaci forrást bevonni kívánó, de a nyilvános működésre még nem felkészült KKV-k, esetleg startup-ok, illetve exitlehetőséget kereső kockázatitőke-alapok alkotják, míg a befektetői oldalon a BÉT elsősorban a minősített befektetőkre, üzleti angyalokra, tehetős magánbefektetőkre fókuszál. A platform tervezett fő funkciója a kereslet és a kínálat összekapcsolása, azaz a BÉT több mint két évtizedes piacműködtetői tapasztalatának és reputációjának felhasználásával annak elősegítése, hogy a kibocsátók, eladók, valamint a befektetők, a vevők a BÉT által meghatározott formalizált szabályok mentén egymásra találhassanak, a befektetést illetően egymással tárgyalásokat folytathassanak le, amelynek eredményeképp egy vagy több, OTC (tőzsdén kívüli) ügyletnek minősülő zártkörű tranzakció jöhet létre.

A jogszabály által nevesített másik új platformnak, a crowdfunding platformnak a létrehozása a BÉT távlati céljai között szerepel, az erre vonatkozó jogi szabályozás mind Magyarországon, mind az Európai Unióban kialakulóban van, így ennek létrehozásával célszerű megvárni a területet szabályozó jogszabályok elfogadását.

A törvénymódosításban szereplő új kiegészítő tevékenység keretében mostantól a BÉT saját maga is nyújthat oktatási, informatikai, kiadvány-előálítási és -terjesztési, adatszolgáltatási, valamint kibocsátóknak nyújtott, az értékpapír tőzsdei bevezetését előkészítő tanácsadó tevékenységet mind a szabályozott piacra vagy az MTF-re igyekvő, tehát a nyilvános működést választó cégek, mind a zártkörű platformon megjelenni kívánó társaságok, illetve a potenciális befektetők számára.

A piactisztítást szolgáló fontos változás, hogy a tőzsde a szabályzatában előírhatja, hogy a tőzsdei kibocsátók mind az értékpapírjuk tőzsdei bevezetésének időpontjában, mind a forgalomban tartás alatt folyamatosan jó üzleti hírnévvel kell, hogy rendelkezzenek. Jó üzleti hírnévnek a kibocsátó vezető állású személyeinek a kibocsátó megbízható, gondos irányítására való alkalmasságát, átlátható üzleti kapcsolatrendszerét igazoló feltételek megléte tekinthető.

A jövőben egy tőzsdei termék bevezetésekor a tőzsde megvizsgálja a kibocsátó jó üzleti hírnevének meglétét, ennek során a kibocsátó részére kiadhatja a jó üzleti hírnév vizsgálatának eredményét, amelyet a kibocsátónak a felügyeleti engedélyezési eljárásban a Felügyeletnek be kell majd nyújtania. Jó üzleti hírnév meglétének hiányában a tőzsde a bevezetést megtagadhatja. Ha pedig a tőzsde a tőzsdei termék forgalomban tartásának ideje alatt állapítja meg, hogy a kibocsátó esetében a fenti feltételek már nem állnak fenn (azaz a jó üzleti hírnév már nem áll fenn), felszólítja a kibocsátót, hogy 45 napon belül intézkedjen ennek helyreállításáról. A határidő eredménytelen eltelte esetén a tőzsde a jó üzleti hírnév hiányát állapíthatja meg, és ezáltal akár lehetővé válik a kibocsátó értékpapírjainak törlése is a BÉT-ről.

A tőzsdére lépést érintő változások

A Tpt.-t módosító rendelkezések keretében pontosításra került a nyilvános értékpapírkibocsátásokhoz kapcsolódó kereskedelmi kommunikáció (azaz a reklámok) közzétételére vonatkozó szabályozás. A korábbi szabályozásban nem volt teljesen egyértelmű, hogy a Felügyelet a kommunikáció tervezetét előzetesen engedélyezi-e, avagy elegendő a kommunikációt a közzététellel egyidejűleg benyújtani a Felügyelethez. A módosítás egyértelművé teszi, hogy a kereskedelmi kommunikáció a Felügyelet előzetes jóváhagyása nélkül is közzétehető, azonban a kereskedelmi kommunikációt a Felügyelethez a nyilvánosságra hozatalával egyidejűleg be kell nyújtani. A közzétételt követően a Felügyelet a kereskedelmi kommunikáció nyilvánosságra hozatalát, illetve további nyilvános közlését megtilthatja, ha annak tartalma ellentétes az értékpapír nyilvános forgalomba hozatalához készített tájékoztatóval, vagy ha az egyébként a tisztességtelen kereskedelmi gyakorlat tilalmába ütközik.

Kisebb mértékben módosulnak az értékpapír nyilvános forgalomba hozatalához készített tájékoztatóban a kockázatokra történő figyelmeztetések szabályai is. A korábban használt „szokásostól eltérő kockázatú” meghatározás helyébe két kategória lép: a „fokozottan kockázatos" és az előző kategória kockázati szintjét meghaladó „kiemelten kockázatos" kibocsátások. A fokozott és kiemelt kockázatokra változatlanul a tájékoztató elején, valamint kereskedelmi kommunikációban feltűnő módon fel kell hívni a befektetők figyelmét, és a módosítás megköveteli továbbá a kibocsátótól, hogy a kockázati besorolást alátámasztó adatokat is hasonló módon közölje, ez utóbbiak közlése megkönnyíti az egyes kockázati faktorok kibocsátónkénti összehasonlítását.

Fontos gyakorlati piaci igényt elégít ki a módosítás azzal, hogy a papíralapú mellett lehetővé teszi az elektronikus, online formában történő értékpapírjegyzést is.

A jogalkalmazás egyértelműségét szolgálja, hogy a módosítás kimondja: az értékpapír nyilvános forgalomba hozatalához készített tájékoztatót a forgalomba hozatali eljárás lezárását követően annak eredményével nem szükséges kiegészíteni, így elkerülhető a tájékoztató kiegészítésének jóváhagyására irányuló újabb felügyeleti eljárás. A forgalomba hozatali eljárás eredményét a kibocsátónak természetesen önálló tájékoztatásként közzé kell tennie.

(Fotó: BÉT)

Szintén pontosító jellegű rendelkezés annak világos kimondása, hogy a tájékoztatóban a jegyzésre nyitva álló időtartam tervezett időtartamként is meghatározható, pl. oly módon, hogy a jegyzési időszak tervezett időtartama 2 hét, és nem lesz szükség pontos időintervallum meghatározására (pl. május 1-től 15-ig), még tervezett időtartamként sem. Ennek elsősorban a tőzsdei részvénybevezetéseknek az új Ptk. által megváltoztatott működési mechanizmusa miatt lehet jelentősége. A zrt-ről nyrt-re történő működési formaváltási eljárás idő- és menetrendje miatt a tájékoztató elkészítése és jegyzési időszak kezdetének az időpontja között akár több hét is eltelhet, az ezen relatíve hosszú időszak alatti esetleges piaci változások árazásra gyakorolt hatása fokozott kockázatot jelent a kibocsátó számára, ezért indokolt volt nagyobb fokú rugalmasságot biztosítani a jegyzési időszak meghatározása tekintetében. A módosítás értelmében tehát a kibocsátónak elegendő a tájékoztató elkészítését követően meghatározni a pontos jegyzési időszakot. A módosítás a befektetők érdekeit nem érinti hátrányosan, mivel a véglegesített és már pontos kezdő és befejező napokat tartalmazó jegyzési időszakról a kibocsátó köteles lesz tájékoztató-kiegészítést készíteni és azt a Felügyelettel engedélyeztetni.

A módosítás az Európai Uniós joggal való összhangban eltörli a kibocsátók időközi vezetőségi beszámolókészítési (negyedéves jelentéskészítési) kötelezettségét, ezzel csökkennek a kibocsátók költségei és adminisztratív terhei, ami főként a kis- és középvállalkozások tőkepiacra lépését támogathatja. A kibocsátók természetesen ezután is készíthetnek és publikálhatnak ilyen jelentéseket, a módosítással csupán az erre vonatkozó törvényi kötelezettségük szűnik meg. A BÉT saját vonatkozó szabályzatában változatlanul fenn kívánja tartani ennek a jelentésnek a kötelezettségét a Prémium kategóriába sorolt kibocsátók számára. Tőzsdei szabályzatban továbbra is lehetőség lesz a negyedéves jelentési kötelezettség megkövetelésére, amely azonban várhatóan csak a Prémium kategória kibocsátóira vonatkozik majd a jövőben.

Az Országgyűlés által elfogadott fenti módosítások a BÉT piacfejlesztési stratégiájának megvalósítását szolgáló szabályozói támogatás első lépésének tekinthetők. A BÉT változatlanul törekszik arra, hogy a Felügyelettel és a kormánnyal együttműködve új lendületet adjon a magyar tőkepiac fejlődésének, és azt középtávon a régió egyik vezető központjává tegye.