Uniós zöld lámpa az értékpapír-tokenek előtt?

Dr. Márky Gábor, a bpv Jádi Németh Ügyvédi Iroda ügyvédjének szakcikke.

A digitalizáció mára már szinte megszokott velejárója, hogy napról napra olyan fogalmakkal ismerkedünk, amelyek a korábbi üzleti megoldásokat új dimenziókba helyezik. Bár még a kriptovaluták, precízebben fogalmazva a nyílt forráskódú digitális fizetőeszközök jogi szabályozása sem kristályosodott ki teljesen, máris itt az értékpapírtoken, amely egyesek szerint forradalmasítani fogja a tőkebevonás hagyományos eszköztárát. Vannak, akik azt jósolják, hogy a könnyedén programozható értékpapírtoken-kibocsátás hamarosan komoly vetélytársa lehet a klasszikus értékpapír-kibocsátásnak, mert számtalan előnye mellett növeli a tőkebevonás tempóját és hatékonyságát. A kriptovaluta-kereskedési felületek ugyanis, amelyeken az értékpapír-tokenek technikailag kibocsáthatók, a tőzsdékkel ellentétben nem munkaidőben működnek csak, hanem folyamatosan, időbeli és földrajzi korlátok nélkül.

Az ügyletek megkötésére pedig ott a blockchain technológia és az okos szerződések, amelyekkel nagy mértékben leegyszerűsödhet az ügyletek nyilvántartása és hitelesítése is. A blockchain alapú technológia lehetővé teszi azt is, hogy az értékpapír-tokenekkel az egész világon, kötöttségek nélkül tudjunk kereskedni, így egy startup például egyszerűen vonhatna be tőkét a működéséhez a világ bármely pontjáról, és ezzel megsokszorozná a potenciális befektetők számát.

Dr. Márky Gábor, a bpv Jádi Németh Ügyvédi Iroda ügyvédje.

Joggal merül fel a kérdés, hogy a fenti előnyök ismeretében miért nem áll át minden részvénykibocsátó a token- illetve kriptovaluta-alapú értékpapír-kereskedelemre? A válasz nagyon egyszerű. Miközben a technika nem ismer országhatárokat, a jog csak ritkán nyúlik azokon túl. Az értékpapír-tokenek igazi áttöréséhez határokon átívelő tőkepiaci szabályozásra lenne szükség, miközben jelenleg az értékpapír kibocsátás minden országban egyedileg szabályozott.  Már az is nagy előny volna, ha a nemzeti jogalkotók az értékpapírtoken-kibocsátás előnyeit felismerve összehangolnák az értékpapír-kereskedelemre vonatkozó szabályozásaikat, és lehetővé tennék a kereskedelmet. Sokak szerint önmagában ezzel a lépéssel egy sokkal átláthatóbb és biztonságosabb kereskedési platform jöhetne létre, amelyben a tranzakciók a blockchain technológiának köszönhetően azonnal hatályosulnának, időbeli és földrajzi korlátok nélkül. A nagyobb, likvid piacokhoz történő hozzáférés ezáltal nemcsak a legnagyobb vállalatok privilégiuma lenne, hanem kisebb cégek is egyszerűen piaci finanszírozáshoz juthatnának.

Alig több, mint egy hónap múlva, 2019. július 21-én válik teljes egészében alkalmazandóvá az Európai Unió Rendelete, amely uniós szinten nemcsak egységesíti, de várhatóan lényegesen egyszerűsíti is a tőkepiaci szabályokat. De mit jelent ez az értékpapír-tokenek kibocsátására nézve? A kérdés azért nagyon érdekes, mert két évvel ezelőtt, a Rendelet elfogadásakor értékpapír-tokenek szinte még alig léteztek, így a Rendelet azokat nem is említi. Ugyanakkor olyan értékpapír-definíciót tartalmaz, amelynek az értékpapír-tokenek is megfelelnek. Úgy tűnik tehát, hogy az élet szinte beleírta a Rendeletbe az innovatív értékpapír-tokeneket. Ha pedig ez így van, akkor az értékpapír-tokenek robbanásszerű elterjedéséhez fűzött várakozások talán nem is alaptalanok. A Rendelettel ugyanis az értékpapír kibocsátás adminisztratív terhei nagy mértékben egyszerűsödhetnek. Az új szabályozás minimalizálja a kibocsátók és a hatóságok közötti interakciót is, amely az értékpapírtoken kibocsátását jelentősen felgyorsíthatja és a gyors tőkebevonás esélyeit növelheti.

Fontos új szabály, hogy az egy befektető általi jegyzés mértéke nem haladhatja meg 12 hónap alatt a húszmillió eurós határt, és bevezetésre kerül egy új „útlevél” rendszer is. Ez azt jelenti, hogy ha egy értékpapír-kibocsátás jóváhagyásra kerül egy uniós tagállamban, az automatikusan érvényes lesz az egész Európai Unióban. Ezáltal egy kibocsátást elég egy tagállamban engedélyeztetni, és szabályosan kereskedhetünk az egész uniós piacon, elkerülve a többi tagállamban történő engedélyeztetéshez kapcsolódó adminisztratív és financiális terhet. Bár az eredeti cél szinte biztosan nem ez volt, a Rendelet alkalmas lehet arra, hogy keretet adjon az értékpapírtoken-kibocsátás európai uniós elterjedéséhez. A rendelet az egész Európai Unióban közvetlenül alkalmazandó, azaz kötelező ereje nem igényel nemzeti jogalkotást. A tagállamok diszkrecionális jogkörébe tartozik annak az értékhatárnak a megszabása, amely alatt nem kell tájékoztatót készíteni az adott államban történő értékpapír-kibocsátáshoz, vagy csak egyszerűsített tájékoztató kiadása szükséges. Ez Magyarországon például azt jelenti, hogy olyan értékpapír nyilvános forgalomba hozatala esetén, amelynek ajánlattételi ellenértéke tizenkét hónapon belül európai uniós szinten egymillió eurónál vagy annak megfelelő összegnél kisebb, csak a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti egyszerűsített, minimum adatokat tartalmazó tájékoztatót kell, hogy közzé tegye a kibocsátó.

A kriptovaluta alapú részvénykereskedelem a blockchain technológiával és a smart contract-okkal tehát már a nagyon közeli jövőben új fejezetet nyithat a részvénypiacokon is. A következő évek igen izgalmasnak ígérkeznek, hiszen rövidesen kirajzolódik, hogy a jogalkotók és jogalkalmazók mennyire lesznek nyitottak erre a forradalmi és izgalmas megoldásra, hogy értelmezik a Rendelet tárgyi hatályát és a jogi keretek további kiépítésének szükségességét. Az értékpapír-tokenek elterjedése egy dologtól biztosan függ: elengedhetetlen hozzá a proaktív jogalkotói hozzáállás, ami keretrendszerbe foglalja a token-kereskedelmet, megteremti annak jogi biztonságát és erősíti a befektetői bizalmat.

A bpv Jádi Németh Ügyvédi Iroda blogja itt érhető el >>